Dobry pomysł, mocny zespół i technologia, która ma potencjał. To zwykle pierwsze rzeczy, o których myśli founder przygotowujący się do rozmów z inwestorem. Kwestie prawne często pojawia się gdzieś dalej na liście. I właśnie tu zaczynają się problemy…
O tym, dlaczego prawne przygotowanie startupu powinno zacząć się znacznie wcześniej niż przy okazji podpisywania umowy inwestycyjnej, opowiadał Wojciech Ługowski w pierwszym odcinku serii Blockchain Startup School.
I choć od webinaru minęło już trochę czasu, pytania poruszane podczas rozmowy pozostają bardzo aktualne. Szczególnie dla founderów startupów technologicznych, blockchainowych i Web3, którzy planują pozyskanie kapitału.
Inwestor patrzy nie tylko na produkt
Founder może mieć świetny pitch deck, pierwszych klientów i ambitny plan rozwoju. Inwestor będzie jednak chciał zobaczyć coś więcej.
- Jak wygląda struktura właścicielska spółki?
- Czy relacje pomiędzy founderami są jasno uregulowane?
- Do kogo należą prawa do technologii?
- Czy kluczowe umowy są podpisane?
- Czy model biznesowy jest zgodny z regulacjami?
Te kwestie bardzo często wpływają na proces decyzyjny. Jeżeli spółka jest dobrze przygotowana, rozmowy z inwestorem mogą przebiegać znacznie sprawniej. Jeżeli nie, problemy prawne potrafią ujawnić się w najmniej odpowiednim momencie.
Due diligence szybko pokazuje, co zostało odłożone na później
Jednym z momentów, w których stan prawny startupu zostaje szczególnie dokładnie zweryfikowany, jest due diligence. To właśnie wtedy wychodzą na jaw kwestie, które wcześniej mogły wydawać się drugorzędne.
- Brak odpowiednich umów z founderami.
- Nieuregulowane prawa do kodu lub innych elementów własności intelektualnej.
- Dokumentacja, która nie odpowiada temu, jak spółka rzeczywiście działa.
- Ustalenia funkcjonujące bardziej na zasadzie „wszyscy wiemy, jak się umówiliśmy” niż w formie prawnie skutecznych dokumentów.
Dopóki firma działa w niewielkim gronie, takie rozwiązania mogą pozornie wystarczać. Gdy do stołu siada inwestor, sytuacja się zmienia. Każdy taki element może oznaczać dodatkowe pytania, konieczność wprowadzenia zmian albo wydłużenie procesu. W niektórych przypadkach wpływa również na warunki samej inwestycji.
Term sheet to coś więcej niż wycena
Rozmowy z inwestorem często koncentrują się na kwocie finansowania i wycenie spółki. To oczywiście ważne elementy, ale nie jedyne. Już na etapie term sheet pojawiają się ustalenia, które mogą mieć realny wpływ na przyszłość firmy i pozycję jej założycieli.
- Kto będzie miał wpływ na kluczowe decyzje?
- Jakie prawa otrzyma inwestor?
- Jak będzie wyglądał corporate governance?
- Co wydarzy się przy kolejnej rundzie finansowania albo sprzedaży spółki?
Dlatego term sheet warto traktować jako moment, w którym powstają fundamenty przyszłej relacji pomiędzy founderami a inwestorem.
W blockchainie dochodzi jeszcze jedna warstwa
W startupach blockchainowych obok klasycznych tematów związanych z inwestycją pojawiają się pytania o strukturę projektu, jurysdykcję, tokeny, model dystrybucji, regulacje rynku finansowego czy relację pomiędzy spółką, inwestorami i społecznością. W praktyce oznacza to, że prawnik nie powinien pojawiać się dopiero wtedy, gdy większość decyzji biznesowych została już podjęta. Dobrze zaprojektowana struktura prawna może od początku wspierać sposób, w jaki projekt chce się rozwijać, pozyskiwać finansowanie i wchodzić na kolejne rynki. To szczególnie istotne w sektorze, w którym technologia i regulacje rozwijają się równolegle.
Czy „warstwa legalowa” naprawdę jest MUST HAVE?
Jeżeli startup myśli o inwestorze poważnie, odpowiedź jest prosta. Prawo nie zastąpi dobrego produktu, zespołu czy modelu biznesowego. Może jednak sprawić, że cały projekt będzie dla inwestora bardziej czytelny, przewidywalny i wiarygodny. A to ma znaczenie nie tylko podczas pierwszej rundy finansowania. Decyzje podjęte na początku życia spółki często wracają przy kolejnych inwestycjach, ekspansji zagranicznej, zmianach w strukturze właścicielskiej czy sprzedaży biznesu. Dlatego warto myśleć o prawie nie jako o przeszkodzie, którą trzeba pokonać przed transakcją, ale jako o jednym z elementów budowania firmy gotowej na wzrost.
Więcej o tym, na jakie kwestie prawne founderzy powinni zwrócić uwagę przed rozmowami z inwestorem, co może zaważyć na przebiegu procesu inwestycyjnego i gdzie najczęściej pojawiają się ryzyka, Wojciech Ługowski omawia szczegółowo podczas webinaru.